Vender una empresa no empieza cuando aparece un comprador. Mucho antes de sentarse a negociar, hay decisiones que pueden hacer que una compañía llegue a una transacción con más valor, o que deje parte de ese valor en el camino. La información financiera, la dependencia del fundador, la concentración de clientes o incluso activos que no aparecen claramente en los estados financieros pueden terminar pesando sobre el precio.
El análisis de valorización desarrollado por Upside Advisors plantea el caso de una empresa con un EBITDA —la utilidad que genera el negocio con su operación— de US$ 3 millones que, con una preparación adecuada, podría transarse a un múltiplo de 8.0 veces. Si llega a la venta con esas brechas sin resolver, el múltiplo podría caer a 3.8 veces. La diferencia: US$ 12.6 millones en el valor de la transacción.
“Si tu empresa tendría el valor para que le paguen 8.0 veces, podrían pagarle 3.8 veces si tienes todos esos temas”, señaló Bruno Botteri Otero, principal partner de Deal Advisory & M&A de Upside Advisors, a Gestión.
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Un universo de empresas que podría llegar a M&A (fusiones y adquisiciones)
Upside Advisors identifica unas 9,000 empresas peruanas con ventas de US$ 5 millones a US$ 100 millones, de las cuales alrededor de 3,500 cumplirían además condiciones como un EBITDA superior a US$ 1 millón y contabilidad auditable.
El mid-market no equivale a la categoría de “mediana empresa” al que suelen referirse las entidades tributarias. Para Upside Advisors, el mid-market es el mercado de compraventa de empresas con ventas de US$ 5 millones a US$ 100 millones. En ese universo, las compañías de US$ 10 millones a US$ 100 millones conforman el núcleo, mientras que las de US$ 5 millones a US$ 10 millones requieren mayor preparación para llegar a una transacción.
El potencial, sin embargo, todavía está poco aprovechado. Solo tres de cada 100 empresas consideradas vendibles cambian de dueño cada año, frente a entre cinco y ocho en mercados maduros. Según la estimación de Upside, las 110 a 125 operaciones mid-market que se concretan cada año representan entre 3.1% y 3.6% de unas 3,500 empresas consideradas vendibles. El rango de cinco a ocho de cada 100 corresponde a una referencia de la firma.
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El precio puede caer antes de negociar
Entre los factores que pueden provocar ese castigo están la dependencia del fundador, información financiera débil, concentración de clientes, contingencias abiertas, intangibles no reconocidos y falta de una propuesta de valor para el comprador. Botteri señaló que todos son revisados en el due diligence, la revisión que realiza el comprador antes de cerrar una adquisición para identificar posibles riesgos.
La dependencia del fundador puede restar entre 1.0 y 1.4 veces EBITDA cuando las decisiones comerciales, relaciones clave o conocimiento del negocio están concentrados en una sola persona. “Si no generas management en una compañía que haya absorbido el know-how del fundador, tienes alta probabilidad de que castiguen el precio en una compra”, indicó Botteri.
La información financiera débil también puede reducir el múltiplo cuando la empresa solo cuenta con contabilidad tributaria, no tiene estados financieros auditados o no puede demostrar un EBITDA recurrente.
En las transacciones mostradas por Botteri, los múltiplos observados fueron de 3.5 a 9.5 veces EBITDA, con la mayor concentración alrededor de 6.2 veces. “Empresas que podrían estar con un múltiplo bajo, si se preparan de manera adecuada, podrían llegar a un múltiplo de 9.5 veces el EBITDA en algún tiempo prudencial”, sostuvo.
El estudio utiliza además una referencia propia de 6.0 veces EBITDA como mediana, con la mitad del mercado entre 4.6 y 7.6 veces. La mediana representa el valor central de las operaciones: la mitad se ubica por encima de 6.0 veces y la otra mitad por debajo. La firma precisa que se trata de una estimación propia y no de una estadística publicada del mercado peruano.
Por sectores, la estimación de Upside ubica la mediana en 8.5 veces EBITDA para software, tecnología y data centers; 7.5 veces para salud y servicios médicos; y 4.6 veces para retail y distribución.
Tiempo de preparación para empresas
La preparación no debería comenzar cuando aparece un comprador. Botteri calcula que una empresa puede necesitar entre uno y tres años para corregir las principales brechas antes de entrar a una transacción. “Para implementar una auditoría por primera vez en normas internacionales de información financiera, te demoras un año. Una compañía grande espera ver por lo menos dos años auditados”, recalcó.
“Tienes que regularizar toda tu planilla, evitar tener juicios, mapear tus procesos, desconcentrar a tus clientes, registrar tu marca”, mencionó Botteri. A ello suma inversiones en publicidad para generar valor sobre la marca y el trabajo sobre los intangibles.
La ruta que plantea para llegar a una transacción comienza hasta 36 meses antes, con un diagnóstico y una valorización. Luego incorpora institucionalización, información financiera e intangibles; posteriormente, una etapa de reducción de riesgos y, finalmente, un proceso competitivo. En ese recorrido, el múltiplo de referencia puede pasar de 4.5 a 5.2, luego a 6.0 y finalmente a 8.0 veces EBITDA. La ruta también contempla un punto intermedio de 6.9 veces EBITDA 12 meses antes de la venta.
Upside plantea esta ruta como una recomendación para mostrar cómo una empresa puede recuperar valor al corregir sus principales brechas, no constituye una proyección del mercado ni una garantía de que una compañía alcance esos múltiplos.
“No necesariamente tienes que hacer una cosa después de la otra, hay cosas que puedes hacer en paralelo. Hay que prepararse para que obtengan un mejor valor por transacción”, precisó Botteri.
El valor también está fuera del balance
Una parte de esa preparación pasa por activos que no aparecen de manera completa en los estados financieros. Botteri puso como ejemplo una compañía valorizada en US$ 100 millones cuyo patrimonio contable asciende a US$ 30 millones. La diferencia puede estar en intangibles identificables como la marca, la cartera de clientes, contratos, concesiones o software.
“También el mid-market debería valorizar la marca, la cartera de clientes, el know-how, cómo hacer las cosas, cuánto valen las licencias y permisos, cuánto vale la fuerza laboral clave”, detalló. El objetivo es que esos activos estén identificados y sustentados antes de llegar a una transacción.
El estudio estima que entre 25% y 45% del valor empresarial de una transacción mid-market puede estar explicado por intangibles que no aparecen en el balance tradicional. Así, la preparación no solo busca evitar descuentos en la valorización, sino también hacer visible el valor que la empresa puede aportar al comprador más allá de sus activos tangibles.
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Comprar como estrategia de crecimiento
El estudio no plantea el M&A únicamente como una vía de salida para los accionistas, sino también como una herramienta de crecimiento. Una compañía puede comprar para ganar participación de mercado, entrar a nuevas geografías, sumar productos o servicios, incorporar tecnología o talento o integrar parte de su cadena de valor.
Del lado del vendedor, una operación tampoco implica necesariamente desprenderse de toda la compañía. “Puedo vender una parte, no todo. En algún momento tendré el tamaño, me voy a preparar, voy a buscar un socio estratégico, voy a crecer. Creciendo para maximizar y comprando para escalar”, afirmó Botteri.
La estimación de Upside Advisors apunta a un aumento del mercado: 130 operaciones mid-market en 2024, 122 en 2025 y 132 en 2026. Para los siguientes años, plantea 155 en 2027, 172 en 2028, 190 en 2029 y 210 en 2030, lo que supone un crecimiento compuesto de 8.3% entre 2024 y 2030.
Upside precisa que se trata de un escenario base con supuestos declarados, no de un pronóstico. Entre los factores considerados están la sucesión empresarial, la consolidación de sectores, los procesos de roll-up, el ingreso de capital extranjero y la evolución de las tasas y del ciclo político.
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En 2025, el sector inmobiliario concentró 26 operaciones, un crecimiento de 117%, seguido por minería con 18 y software y TI con 15, según TTR Data. Hacia 2026-2030, Upside identifica como sectores con potencial de nuevas operaciones a salud, TI y software, servicios profesionales, agroindustria, logística, educación, inmobiliario y servicios ambientales.
sí, el crecimiento del mercado abre nuevas oportunidades para las empresas, pero también plantea el reto de llegar preparadas a una eventual transacción y capturar el mayor valor posible.